Procéder à la liquidation d’une société par actions simplifiée (SAS) annonce la fin de l’activité de la société. Pour liquider une SAS, il faut respecter un certain de règles législatives et règlementaires.
Décider la liquidation de la SAS
Les causes qui peuvent motiver la liquidation d’une SAS sont nombreuses. Les motifs de liquidation d’une SAS sont :
– La réalisation de l’objet social de la SAS ;
– Les difficultés économiques ;
– La décision judiciaire prise par le juge ;
– La dissolution anticipée au gré des associés ;
– La dissolution judiciaire ;
– L’expiration de la durée de la SAS.
S’il s’agit d’une liquidation amiable, la décision doit obligatoirement se prendre lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés de la SAS doivent voter pour ou contre la liquidation de la SAS.
Respecter les procédures de liquidation de la SAS
La nomination d’un liquidateur
Un liquidateur de la SAS doit être nommé dès que la décision a été prise lors de l’assemblée générale extraordinaire. Le liquidateur peut être le président de la SAS, un associé de la SAS ou un tiers (un professionnel). Il faut également désigner le siège de la liquidation de SAS et il s’agit généralement du domicile du liquidateur désigné.
L’établissement d’un procès-verbal
Le procès-verbal pour la liquidation de la SAS doit contenir toutes les résolutions qui ont été adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire concernant la liquidation, faisant apparaître le résultat des votes. Le procès-verbal doit être transmis au greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se trouve le siège social de la SAS.
Il doit figurer en 5 exemplaires originaux signés par le président de la SAS. Les exemplaires seront enregistrés puis timbrés par le centre des impôts dont dépend la SAS, afin de prévenir l’administration fiscale de l’ouverture de la procédure de liquidation de la SAS.
La publication de l’annonce dans un journal d’annonces légales
Une publication d’un avis de liquidation de la SAS doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Certaines mentions doivent y apparaître telles que :
– La date de l’assemblée générale extraordinaire pour décider la liquidation de la SAS ;
– La raison sociale de la SAS ;
– La désignation du liquidateur de la SAS ainsi que son adresse.
Une deuxième publication dans un journal d’annonces légales est exigée. Elle devra informer les tiers que la SAS est définitivement liquidée et donc que la SAS a été radiée au registre des sociétés et du commerce (RCS).
La clôture des comptes de la SAS
Clôturer les comptes de la SAS fait partie du rôle du liquidateur. Il est le seul intervenant mandaté pour effectuer la réalisation de l’actif et l’apurement du passif pour la liquidation de la SAS. Dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes ou au moins une fois par an, le liquidateur de la SAS doit convoquer une assemblée générale pour informer la collectivité des actionnaires de l’avancée de la liquidation de la SAS.
Le liquidateur définit si la SAS est dans une situation de boni de liquidation (le solde de l’activité est positif, excédentaire) ou dans une situation de mali de liquidation (le solde de l’activité est négatif, déficitaire). Si les associés de la SAS sont dans une situation de boni de liquidation, ils recevront une part proportionnelle à leurs apports. Dans le cas d’un mali de liquidation, ils devront s’acquitter des dettes de la SAS dans la limite de leurs apports.
La radiation définitive de la SAS
Une fois la liquidation de la SAS achevée, le président de la SAS a un délai d’un mois à partie de l’assemblée générale extraordinaire ayant approuvé la liquidation de la société pour procéder à la radiation de la SAS au RCS. Cela mettra un terme à la personnalité morale de la SAS et à son existence.
Le dossier de liquidation
Le dossier de liquidation de la SAS doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce, comportant :
– Un formulaire M2 rempli et signé ;
– Le procès-verbal original des deux assemblées générale, daté, signé et certifié conforme par le dirigeant ;
– La pièce d’identité du liquidateur ainsi qu’une attestation sur l’honneur de non-condamnation ;
– Les attestations de parution des deux avis dans une journal d’annonces légales ;
– Un exemplaire des comptes de clôture ;
– Un formulaire M4 rempli et signé.
Le coût de la liquidation d’une SAS
Liquider une SAS entraîne des frais. Depuis le 1er janvier 2019, le coût d’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) de l’acte de dissolution sont gratuits. Le dépôt du dossier au greffe du tribunal coûte 195,39 €, le coût de la publication des annonces légales coûte entre 150 € et 200 € et la radiation de la SAS au RCS ainsi que le dépôt des comptes de liquidation coûte 14,79 €.